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因為優秀的CEO太少,CEO薪酬已然失控?
來源:網群國際    瀏覽:

作者:尼古拉斯·多納泰羅,大衛·拉克爾,布萊恩·泰雅

 

當前對CEO薪酬的不滿之聲日漸蔓延。入圍標準普爾500指數的企業中,CEO年薪通常能達到1100萬美元,所以很多人覺得CEO的收入“已然失控”。

 

不過很少有人會問,“到底世界上有多少人能管理好規模龐大的上市公司?”問題的答案對于判斷CEO收入是否太多非常關鍵,因為判斷CEO價值的重要部分在于,勞動力人口中有多少能夠勝任高管職務。如果能當CEO的人很多,那么相關人才價格自然能有效拉低。如果能當CEO的人非常稀少,各大公司爭相聘請優秀人才,自然會拉高薪酬,其他職業也是同樣道理。這個問題的答案對于董事們評判CEO的業績,培養未來人才以及繼任規劃問題都很重要。

 

為了深入了理解CEO人才市場的規模和質量,我們調研了《財富》榜單排前250名公司里113位非執行董事,發現幾乎所有董事都認為CEO的工作非常難做,業內只有少數幾位高管可以勝任。

 

調研中幾乎所有董事(98%)描述CEO的工作時認為極其或非常具有挑戰性。幾乎沒有,(僅2%)認為該工作挑戰性適中,或沒有挑戰。

 

當問及有多少位高管可以接任CEO,且業績與目前在任者持平時,董事們估計只有不到4人具備相當能力。他們的眼光并沒有局限在本公司,也參考了行業內其他公司。當問及有多少位高管可以接手最主要競爭對手的CEO,且業績至少能保持跟當前在任者相當時,董事們認為只有6人能勝任。他們還認為,業內公司出現危機時,只有9人有能力扭轉乾坤。總之,人數都非常之少。

 

《財富》250強的董事們都堅信本行業的CEO具有“極其特殊的技能”。此外,他們都相信只有具備頂尖才能的人才方可帶領公司走向成功,而且都認為,“如果沒有業內最優秀的CEO,就不可能成為頂級公司。”一般來說,董事們都相信“人才搜尋階段很難判斷潛在CEO的素質,因為就算之前的工作經歷都符合標準,也難保此人能在未來的崗位上獲得成功。”

 

總的來說,這些發現說明優秀CEO的人才市場極小,而且競爭性遠比公司治理專家們料想中強。由此導致一些重要影響:

CEO勞動力市場可能效率低下。由于大企業需要的優秀CEO稀缺,對應的勞動力市場很可能無法高效運作。換句話說,合適人才配置到合適崗

 

CEO們年過2000萬美元的薪酬里究竟藏著什么秘密?

作者:羅伯特·波曾(Robert C. Pozen , S.P.科塔里

公眾對CEO和普通工人平均收入差距不斷增大表示擔憂,股東也越來越堅持高薪水應和高績效掛鉤。

 

多數上市公司每年都會發布最高管理層的薪酬福利報告,公布薪酬委員會制定薪酬福利的細節。報告是代理委托書的一部分,股東在看過后,就薪酬福利提案進行投票。95%以上的情況下,股東會以壓倒性多數通過提案。但我們通過研究發現,投資者應當對提案抱有懷疑態度。

 

薪酬委員會常常在報告中,用復雜模糊的方式調整公司績效數據,原因有很多。例如,有時他們想重點關注公司核心業務或持續經營的績效。不管動機是什么,結果都會導致計算時采用非標準方式,數據虛高,不合理的高薪酬因此變得合理。

 

過分慷慨

 

一般來說,高管薪酬福利最主要的兩個組成部分,是年度現金紅利和長期股權,多數薪酬委員都要在報告中說明授予標準。即便是最優秀的企業,也很少詳細解釋使用標準。

 

以一家著名《財富》500強公司2015年的薪酬委員會報告為例。

 

這份報告寫了整整15頁,詳盡列出了CEO每年2400萬美元薪酬福利的構成,以及背后的標準。但是和大多數同類報告一樣,如果讀者不做額外功課,很難從報告提供的信息中判斷出這份報酬是否合理。所以我們來深入分析一下:

現金紅利

 

委員會將CEO40%的現金紅利和公司年收入目標結合起來,20%和公司的產品系列目標結合起來。報告給出了清晰的年收入目標和產品系列的階段性要求。

 

但是股東們很難理解另外40%紅利的獲得標準:非公認會計原則每股收益。企業往往聲稱,公認會計原則(以下簡稱GAAP)數據難以公正地展現績效全貌,所以需要使用這類收益數據。

 

讓我們檢驗一下。報告稱,這位CEO2015年的目標是,非公認會計準則(以下簡稱“非GAAP”)每股收益3.40美元,并用概括性語言描述了GAAP費用的各個類別——這部分花費不計入該數字。委員會得出結論,公司2015年非GAAP每股收益為3.59美元,排除貨幣因素,調整至3.56美元。按照這些數據,這位CEO以每股超額16美分完成目標。

 

但該報告沒有說清楚公司GAAP和非GAAP收益間的巨大差異。取而代之的是,用一個注解推薦讀者去讀10-K年報。對此感興趣的讀者查了之后就會發現,這中間差了約75億美元,已經超過公司2015年的GAAP收益。說得直白一點,公司GAAP原則下的收益是每股1.56美元,而根據委員會采用的非GAAP原則,則為3.56美元。

 

為什么差距這么大?仔細看過10-K報告就會發現,主要因為委員會沒有將2015年及前幾年的收購費用和剝離成本計入在內。盡管這一方法可以讓委員會關注持續業務,但讀者卻沒有好方法評估,這些交易的利益是否超過其高昂的成本。

 

此外,非GAAP收益也沒有包括現任CEO擔任公司總顧問時,支付的6.8億美元訴訟費用。但該報告并沒有試圖區分哪些訴訟費是現任CEO的決定,哪些不是。

 

長期激勵

 

按薪酬委員會的規定,CEO股票和期權的50%來自“調整后運營現金流”。我們在2015年公司的10-K或委托書中,找不到任何關于調整后運營現金流的數據。因此,股東很難依靠這個復雜定義理解隱含意思。

 

另外50%的長期激勵和過去3年內的股東總回報(以下簡稱“TSR”)相關。TSR是指股價變動加上股息,這份報告將公司年度TSR11家同行公司(合適的幾家大型國際化公司)相比較。

 

比較結果表明,公司的年度TSR10.6%,低于9家同行公司,后者的TSR12.4%32.2%之間。盡管報告表明,公司年度TSR12家同行公司中排第十,委員會還是按照這項指標兌現了CEO目標獎金的80%

 

明智的投資者會質問,為什么在表現欠佳的情況下,CEO會得到如此多的激勵。公司在同行企業中位居末尾25%CEO卻獲得了80%的激勵。這似乎不符合績效主導的定義。在我們看來,如果公司的TSR在同類公司中位于后半段,CEO應當只能獲得不足一半的基礎激勵。

 

CEO的合理薪酬到底應該是多少?

 

為了做出估計,我們采用了約翰·科爾(John Core)、維恩·瓜伊(Wayne Guay)和戴維·拉爾可(David Larcker2008年在《金融經濟學刊》(Journal of Financial Economics)上發表的文章《媒體的力量和執行官薪酬》(“The Power of the Pen and Executive Compensation”)中提到的模型。

 

盡管公司和咨詢顧問通常不會使用基于回歸分析的模型,但這3人提出的模型是學術上最推崇的計算CEO薪酬的方式。其主要變量是公司的TSR、年收入和GAAP收益、CEO任期、公司賬面價值和市值的比值。這一模型得出結論,這位CEO只應拿到約1200萬美元的薪水,是他實際所得的一半。

 

小心GAAP

 

本文提到的公司絕非唯一一個對GAAP收益進行大幅調整的企業。2015年,標準普爾500的企業中,有36家宣布其調整利潤比GAAP收益高出一倍多,另有57家宣布,其調整利潤高于GAAP收益50%-100%

 

總的來說,標普500公司中約有2/32015年進入的。在GAAP和非GAAP數字差異巨大的企業中,多數薪酬委員會都是按照非GAAP設置CEO的薪酬。這些公司的調整后利潤,或調整后運營現金流至少決定了CEO40%的年度現金紅利或者長期股權激勵,或兩者都有。

 

誠然,公司調整GAAP數據往往有很好的理由。但一份更深入的分析表明,很多時候,薪酬委員會在排除某些項目時過于倉促,又或者除外條款前后矛盾。讓我們來看看最常見的GAAP開銷項目:

外部活動

 

薪酬委員會一般會把超出管理層控制的相關活動排除在外,通常這是合理的。最好的例子是調整貨幣價值。委員會合理地將這些因素剔除在外,就可以將去年和今年的收益,按統一貨幣標準比較。但想要做到令人信服,委員會應當一碗水端平,如果排除了負面影響,也應當排除正面影響。例如,很多能源企業的薪酬委員會,將2015年石油價格暴跌帶來的損失排除在外,但很少有企業將幾年前高油價帶來的意外收益也排除在外。

 

臨時或一次性費用

 

薪酬委員會通常會將臨時性費用帶來的一次性損失排除在外,例如并購后的一次性花費。但是他們也忽略了由于管理不善,或高管的不當行為帶來的一次性損失,例如由于安全原因導致工廠關閉或虛假陳述引發的訴訟費用。管理層在決定將哪些項目標記為一次性或臨時花費時,的確有很大的自由量裁權。絕大多數人傾向于將損失標記出來,但被標記為一次性的損失中有大部分還會反復出現。

 

賦稅和利息

 

一些委員會在計算非GAAP收益時,將利息和稅收排除在外。一般解釋是,這些代表財務硬性支出,而非運營開銷。但是公司的貸款大部分用在了生產產品和服務所需的工廠和設備上。而且,CFO和其他高管的職能就包括了對融資和稅收的高效管理。

 

非現金開銷

 

薪酬委員會也會以折舊和攤銷費用并非運營開銷為由,將其排除在外。但這個論點站不住腳:這兩類開銷是工廠和設備的經濟損耗,涉及到每年的運營收益。還有一些委員會將這兩項開銷排除在外,理由是它們屬于非現金開銷。但折舊和攤銷都代表著,重建或更換有形或無形資產所需的未來實際投資。

 

股票獎勵和期權

 

在我們看來,問題最大的除外條款是限制性股票或期權贈予所需的開銷。財務會計準則委員會對此進行了長達數年的廣泛討論,認為這些開銷應當計入GAAP凈利潤。因此,薪酬委員會違反這一原則的做法應當受到質疑。這項開銷的影響非常大。

 

領英公司的例子很好地說明了這一問題。公司在新聞稿中預測,2015年日歷年的調整后收益應當是9.5億美元。附錄的表格補充道,在GAAP標準下,該公司的凈收益須減去2.4億美元。之所以出現這樣的差距,最大原因是有6.3億美元給予最高管理層的期權和限制性股票的GAAP花費沒有計入其中。我們從根本上質疑,在制定CEO薪酬福利時,薪酬委員會將自己已經獎勵CEO的巨大花費排除在外,這種標準是否合法。

 

由于對非GAAP衡量標準缺乏統一定義,股東無法通過閱讀薪酬委員會的報告弄清GAAP調整意味著多大的數額。盡管報告一般以通用術語描述有關調整的內容,但股東卻無法量化GAAP和非GAAP數據間的差異。薪酬委員會讓讀者參考公司的10-K年報,這份檔案十分龐雜,讀起來更難消化。

 

不準確的行業對標

 

上文中我們提到的《財富》500強公司,在公司相對股東總回報表現糟糕時,仍然給予CEO慷慨的薪酬福利,這并非特例。盡管從更長遠來看,TSR較高的公司,CEO薪酬的確高于較低公司。但試驗提供的證據表明,賞罰并不分明:如果公司表現優于同行企業平均值,CEO會因此獲得高額獎勵,但如果低于平均值,CEO只會受到象征性懲罰。

 

問題主要來自同行企業的選擇標準。一般來說,薪酬委員會會將公司的TSR和同行公司過去3年的TSR相比較,另外還會比較最高管理層目前的薪酬。為了公平起見,同行企業是指年收入和市值類似,且來自相似行業的企業。如果選擇有偏差,就徹底喪失了其在制定薪酬福利時的參照作用。

 

可惜的是,很多公司在選擇同行企業時,都會挑選規模更大的公司,為的是在對標薪酬時樹立更高的標桿。2010年,投資者責任研究中心(IRRC)發現,CEO薪水高于同行公司的標準普爾500公司,年收入比它們選擇的同行公司少25%,市值低45%

 

為了改善這種情況,我們呼吁所有公司的薪酬委員會,在計算TSR之前而非之后選擇參照企業。在開始日期前,委員會不知道任何同行公司的TSRCEO薪酬。此外,我們覺得薪酬委員會可以在報告中加一個表,由高到低地列出公司及同行企業過去5年的TSR。這樣一來,委員會和股東可以將CEO股票激勵,和公司的相對TSR更緊密地對應起來。

 

薪酬委員會肩負重任

 

雖然大額資產管理者通常都有專門負責推薦代理投票的部門,但在繁忙季節,他們可能要在短時間內評估1000多個代理,根本忙不過來。這類部門的雇員承認,他們沒有時間也欠缺技術,無法深度分析非GAAP原則和同行公司構成這樣的復雜問題。所以,多數資產管理者同意使用代理顧問服務,例如機構股東服務公司和Glass Lewis

 

但是股東不應無條件聽從代理顧問對高管薪酬福利的投票建議。最根本的問題是,即便是接受了代理顧問服務的機構股東,也缺乏相應的數據或專業知識,針對公司提出的高管薪酬福利進行有意義的評估。但薪酬委員會成員能夠接觸到這些數據,因此他們應該更好地解釋薪酬的制定依據。我們建議,在報告中讓GAAP調整更加透明,提前選擇同行公司,TSR表現不佳時對CEO采取相應措施,都會帶來重大進步。

 

但即使薪酬委員會逐步改進報告,機構投資者仍然需要確立標準,監督執行情況。投資者應當自己處理重要的事情,而不是依賴代理顧問。最理想的方法是,在美國成立一個致力于股東參與制定薪酬福利、創造企業長期價值的機構,或在現有聯盟下成立諸如全球FCLT(資本投資長期目標)的組織。

 

為進一步提高股東參與度,每家公司都應在股東大會召開前幾周舉行一次公開電話會議。薪酬委員會可以在會議上,解釋自己的做法和聯盟最佳實踐的主要區別,并回答股東提問。投票前和大股東的討論,可以幫助公司修正薪酬福利方案,避免將來再推翻過去的決議(我們接觸的一家公司在此類電話會議后,放棄了為CEO支付某些稅收的計劃)。

 

公眾對CEO薪酬過高的擔憂正在不斷增長,越來越多的國家要求企業股東就高管薪酬福利投票,從這個意義上講,薪酬委員會的報告,在增進公司董事會和股東的關系上扮演著重要角色。如果委員會能認真設計并準備報告,有助于股東了解公司目標,并量化成功的路徑;如果能夠更詳盡地解釋清楚高管薪酬福利的內容,并說明它和公司績效指標間的聯系,則有利于企業更有效地回應公眾的擔憂(牛文靜 | 蔣薈蓉 | 萬艷 | 編輯)。

 

 羅伯特·波曾是全盛資產管理公司的前任執行主席,麻省理工學院斯隆商學院高級講師。S.P.科塔里是斯隆商學院前副院長,會計金融學Gordon Y. Billard教席教授。

 

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